1936年10月，举世闻名的中国工农红军长征胜利结束后，奉中央军委命令，肩负开辟河西根据地，奠定抗日后方，打通国际路线为重任的红四方面军三十军、九军、五军以及总部直属部队两万一千八百余人组成的西路军在极其艰难困苦的条件下，在河西走廊英勇作战，与国民党马步芳部进行了殊死搏斗，谱写了一曲空前惨烈、极其悲壮的战歌。

红西路军从靖远虎豹口西渡黄河后，发扬连续作战的优良作风，先后与敌进行了一条山、打拉牌、古浪、永昌等战斗，其中除古浪战斗我军损失严重外，其余战斗经顽强拼搏，均取得了胜利。

1936年11月21日，西路军前锋红五军进占山丹城，红旗第一次高高飘扬在张掖大地上。根据中央以永昌、山丹为中心建立甘北根据地的指示，西路军军政委员会号召全军指战员艰苦奋斗，克服困难，坚决战胜敌人，为在西北创建巩固的抗日根据地而斗争。就在这天，敌人在围攻永昌城的同时，总指挥马彪又率领步、骑各一旅及四个民团的兵力围攻山丹城。战斗开始时，红五军在军长董振堂指挥下，乘敌立足未稳之际，派一部兵力突袭敌指挥部和外围大佛寺、红沟、野猫山等据点，取得胜利。

第三天，五军一部发挥夜战、近战的特长，乘夜袭击山丹西廿里铺驻敌。在战斗中五军指挥员沉着应变，声东击西、猛打猛冲，致使敌人惊惶失措，伤亡众多，连夜溃逃。

接着五军两个团奉命又在西十里铺阻击进攻之敌，分别打垮了敌人的五次集团冲锋，打乱了敌人的攻城部署。接连受挫的马敌集中三个旅的部队向山丹城发起了更猛烈的进攻。红五军全体将士沉着迎敌，浴血守城。战斗持续到12月2日下午，军部命令两团战士由东门出击，但因出击过远，突遭敌骑兵反击，部队伤亡较大。此后，五军以固守为主并瞅准机会近距离小股突袭打击敌人。

在城内，五军广泛开展宣传活动，发动组织群众搞好支前和治安。至12月下旬，五军奉命撤离山丹城西进。

1936年12月，数九寒天的河西走廊滴水成冰，西路军先头部队五军于12月30日进占临泽县城（今蓼泉）。之后，临泽由政委黄超带两个团留守，军长董振堂、政治部主任杨克明率主力三十九团、四十五团及军直属部队近三千人连夜疾进高台，于1937年1月1日凌晨占领高台县城，守敌全部投降。随后，九军进驻临泽沙河堡（今临泽县城），三十军及总指挥部进驻倪家营。期间，中央军委指示西路军要依靠自己，团结奋斗，动员全军在临、高地带消灭敌人，完成创立甘（张掖）、肃（酒泉）二州根据地的任务。于是西路军屯兵临高一带准备打击来犯之敌，组织发动群众建立根据地。

12天后，敌人切断了高台、临泽之间红军的联系并牵制沙河堡、倪家营的主力红军，集中4个骑兵旅和3个团共2万余人向高台城发起进攻。五军将士依托城外工事英勇抗击，打退了敌人多次进攻。激战一个星期后，敌人以优势兵力攻毁城外红军的制高点，直逼城下，敌军在各种火力掩护下，轮番攻城。此时的五军已是弹药殆尽，战士们冒着枪林弹雨用木椽捣敌人的云梯头；用群众送来进餐的滚烫开水朝敌人头上泼去，用大刀、梭镖、石头、冰块，把爬上城墙的敌人一次次地打下去，战斗十分惨烈，城墙上弹痕累累，血迹斑斑。1月20日凌晨，敌人倾其全力从四面攻城。一时间，炮声震天，火光四起。拂晓时分，南城墙被敌突破，敌人蜂拥而入。在生死关头，上至军长，下至轻重伤员、机关人员，同仇敌忾，宁死不屈，与敌人在街道间、城墙上展开了殊死的肉搏战。巷战持续到下午二三点钟，全城被敌人占领。五军将士除极少数突围和被群众救助隐蔽外，军长董振堂、政治部主任杨克明以及近三千红军将士壮烈牺牲。

高台失守后，驻防临泽城的红军经与敌苦战3昼夜后，在九军一部的接应下，突围与主力会合。1月28日晚，西路军所剩13000余人全部集结于倪家营一带。从2月1日起，敌人集中5个骑兵旅、3个步兵旅和大批民团的兵力，在马元海指挥下开始围攻倪家营。连续百天的行军、作战，身心疲惫的西路军战士此时已弹尽粮绝，在御寒冬衣极缺的情况下，每守住一块阵地都要付出极大的牺牲，但战士们视死如归，誓与敌人战斗到最后。在汪家墩阵地，前一天晚上三十军一个连的130名战士进驻该地，战斗到第二天兄弟连队换防时，全连只剩下9个人，其中4人还负着重伤。2月15日，敌人拼凑一切力量采取集团冲锋，梯队重迭，步步推进，向红军阵地发起了更加疯狂的进攻，敌人的包围圈越来越小。战斗最为激烈的时候，徐向前、陈昌浩等总部首长亲临前线，鼓舞浴血奋战的指战员。仗越打越艰苦，弹药、人员有耗无补，伤员无医药治疗，部队无粮食给养，连水也喝不上。面对极为不利的局面，军政委员会决定突围。西路军连夜拼死突围，向临泽西南50里外的三道柳沟一带转移。在近一个月的血战中，红军打退敌人无数次进攻，毙伤敌近万人，但自身也损失巨大。

突围后的西路军刚到达三道柳沟，又遭到紧追而来的敌人骑兵团的攻击。红三十军八十八师在师长熊厚发的带领下，以一当十，与敌展开了殊死拼搏。经过几天残酷的血战，西路军余部不得不再次突围，准备经梨园口撤进祁连山。

3月12日晨，经一夜急行军的红军刚刚到梨园口，敌数旅骑兵就跟踪而至。担任后卫的九军和妇女独立团为掩护总部和三十军进山，抢占了进山口两侧的一些小山头和高塄坎阻击敌人。九军剩余的近千名指战员在军政委陈海松的带领下与敌人肉搏，拼死掩护总部进山。不到半日的战斗中，九军余部几乎全军覆没，军政委陈海松等壮烈牺牲。危急时刻，三十军军长程世才、军政委李先念各带一部兵力赶来，猛烈阻击敌人。在这种险恶至极的形势下，每一位指战员都用自己的鲜血和生命捍卫着脚下的每一寸阵地，拉锯式地和敌人反复争夺。

半个世纪之后，时任国家主席的李先念动情地讲到了这次战斗中的一个情节：与敌激战一整天后的西路军被迫向祁连山腹地转移。凶残的马匪骑兵已经杀红了眼，狂嘶的战马掀起的土雾漫卷在梨园河谷，明晃晃的战刀泛着冷光，敌人疯狂的喊杀叫嚣声撕人心肺。三十军剩余部队占据地形，顽强地阻击着敌人，为了保证总部机关和首长的安全，排成左右两排厚厚的人墙，用自己的躯体当盾牌保护首长和非战斗人员从中间通过。敌人的枪弹一排排地射来，无数指战员倒了下去，鲜血染红了通道……李主席每每回忆当时的情景，常常热泪盈眶。他临终前留下遗愿：将骨灰撒向祁连山，与英勇献身的西路军将士千古同眠！

从梨园口撤向祁连山的西路军余部（含伤员已不足3000人）转移至肃南境内的马场滩、牛毛山、康隆寺一带。与尾追之敌经一天激战后，又连夜继续撤退。1937年3月14日，撤到石窝山一带的部队只有2000余人了。黄昏时，西路军军政委员会在石窝山头召开扩大会议，作出三项决定：一、将现有人员编为三个支队，就地分散游击；二、徐向前、陈昌浩离队回陕北向党中央汇报工作；三、成立西路军工作委员会。至此，西路军结束了在张掖境内悲壮的西征。

中国工农红军西路军在张掖境内征战3个半月，经历较大规模战斗数十次，为策应河东红军的战略行动，为争取“西安事变”的和平解决，为推动抗日民族统一战线的形成，做出了极其巨大的牺牲。西路军虽然失败了，但他们英勇无畏的献身精神，将永远激励着张掖人民不断向前。